TABLE OF CONTENTS
1. Sostenibilità: nuovo imperativo nelle operazioni di M&A
2. La Due Diligence Integrata: valutare la supply chain e i rischi ESG
3. Best practice per la Due Diligence della supply chain
4. Come affrontare le non conformità nella supply chain: deal breaker o collaborazione?
5. Conclusioni
La crescente attenzione alle pratiche sostenibili non riguarda più solo le operazioni quotidiane, ma è diventata un fattore cruciale per il successo e la resilienza delle aziende, soprattutto in contesti complessi come le operazioni di M&A. In un mondo sempre più focalizzato sulla sostenibilità e sull’integrità, le aziende non possono più concentrarsi esclusivamente su valori economici nella valutazione delle operazioni di M&A, ma devono considerare anche i rischi e le opportunità derivanti da una solida gestione ESG (ambientale, sociale e di governance). L’emergere di normative come la CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) e la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) ha reso questo aspetto non solo una scelta strategica, ma una necessità normativa.
Sostenibilità: nuovo imperativo nelle operazioni di M&A
La CSDDD e la CSRD sono due normative fondamentali, che stanno modellando il futuro delle operazioni di M&A. Queste, non solo obbligano le aziende ad adattarsi a un quadro normativo sempre più severo, ma impongono anche una revisione fondamentale delle modalità con cui le aziende valutano, negoziano e integrano le operazioni di fusione e acquisizione.
- Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD): la direttiva richiede alle aziende di condurre una due diligence completa non solo sulle questioni legali e finanziarie, ma anche sui rischi ambientali e sociali associati alle loro operazioni e alle filiere di fornitura. La CSDDD spinge le imprese a fare un’analisi approfondita dei rischi di violazioni dei diritti umani, danni ambientali e disuguaglianze sociali nelle proprie operazioni e lungo tutta la catena di fornitura. L’inclusione di questa analisi nelle operazioni di M&A è essenziale per evitare sorprese sgradite e ridurre i rischi legali, reputazionali e finanziari a lungo termine.
- Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD): La CSRD impone alle imprese di fornire report ESG dettagliati, con obblighi di rendicontazione che vanno oltre il semplice adempimento normativo. Le aziende devono monitorare e comunicare le loro performance ambientali, sociali e di governance in modo trasparente, utilizzando standard omogenei che possano essere comparati tra settori. Questo ha reso la sostenibilità una componente integrale della due diligence nelle operazioni di M&A, poiché una cattiva gestione ESG di una delle entità coinvolte può influenzare negativamente la valutazione complessiva dell’operazione.
La Due Diligence Integrata: valutare la supply chain e i rischi ESG
Una delle aree principali che richiede attenzione durante una due diligence di sostenibilità è la supply chain. È qui che si nascondono i rischi più complessi e difficili da gestire, e ignorarli può comportare gravi danni reputazionali, legali e finanziari. Le aziende dovrebbero analizzare non solo l’impatto diretto delle operazioni della società target, ma anche il suo intero ecosistema produttivo e commerciale.
Per fare un esempio, immaginiamo che una società europea del settore moda decida di acquisire un importante fornitore asiatico specializzato nella produzione di abbigliamento a basso costo. La due diligence tradizionale potrebbe concentrarsi su aspetti finanziari e legali, ma un’analisi approfondita dovrebbe includere anche una valutazione delle pratiche di sostenibilità del fornitore, considerando:
- Condizioni di Lavoro: Un audit sulle condizioni di lavoro nelle fabbriche del fornitore potrebbe rivelare il ricorso a lavoro minorile o l’impiego di lavoratori in condizioni di sfruttamento. È infatti sempre più diffusa tra le imprese la prassi di esternalizzare alcuni servizi (ad esempio, logistici, di spedizione o produzione), che spesso richiedono l’impiego di lavoratori non altamente qualificati, e per questo più facilmente soggetti a discriminazione e sfruttamento. Le aziende che esternalizzano servizi possono allora diventare vulnerabili a pratiche di sfruttamento. Attraverso un audit, l’azienda potrebbe scoprire che, pur non essendo direttamente responsabile, il fornitore subappalta a piccole realtà locali che non rispettano i diritti fondamentali dei lavoratori.
- Impatto Ambientale: Verificare se il fornitore utilizza processi di produzione che impattano gravemente sull’ambiente, come l’uso eccessivo di acqua in aree già soggette a stress idrico o la presenza di sostanze chimiche altamente inquinanti nei processi di tintura.
- Compliance Normativa e Certificazioni: Valutare se il fornitore possiede le necessarie certificazioni ambientali e sociali. La mancanza di tali certificazioni potrebbe indicare una non conformità alle normative locali o internazionali.
Parallelamente al VSME, l’EFRAG ha sviluppato l’ESRS LSME, uno standard semplificato per le PMI quotate, le piccole banche e le compagnie assicurative captive. Questo standard è stato progettato per facilitare la conformità delle PMI quotate ai requisiti della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), offrendo un quadro di rendicontazione della sostenibilità proporzionato alle loro dimensioni e risorse.
L’ESRS LSME si compone di sei sezioni principali:
- Requisiti Generali: definisce le basi per la preparazione del report di sostenibilità.
- Informazioni Generali: include informazioni sull’identità dell’impresa, il modello di business e la strategia.
- Politiche, Azioni e Obiettivi: descrive le politiche adottate dall’impresa, le azioni intraprese e gli obiettivi fissati in relazione alle tematiche ESG.
- Ambiente: copre aspetti come il cambiamento climatico, l’uso delle risorse e la biodiversità.
- Sociale: tratta temi relativi alla forza lavoro, ai diritti umani e alle comunità locali.
- Governance: affronta questioni legate alla struttura di governance, all’etica aziendale e al controllo interno.
Questo standard mira a fornire alle PMI quotate uno strumento pratico e accessibile per la rendicontazione della sostenibilità, promuovendo al contempo la trasparenza e la comparabilità delle informazioni ESG nel mercato europeo.
Best practice per la Due Diligence della supply chain
Per garantire un monitoraggio efficace della catena di fornitura e assicurarsi che i partner commerciali rispettino gli standard di sostenibilità, le aziende possono adottare diversi approcci strutturati. Ecco i passaggi chiave e le best practice da seguire:
Audit e valutazioni iniziali
- Audit di sostenibilità: condurre audit per valutare le pratiche dei fornitori in termini di impatto ambientale, condizioni di lavoro e governance. Questo processo può includere la verifica di certificazioni ESG, politiche aziendali e uso delle risorse.
- Valutazione dei rischi: identificare i potenziali rischi associati a ciascun fornitore, considerando fattori come la posizione geografica, il settore di attività e la conformità alle normative.
Definizione di indicatori di performance
- KPI ESG: sviluppare indicatori chiave di prestazione (KPI) per monitorare parametri come emissioni di carbonio, consumo idrico e rispetto dei diritti umani.
- Benchmark di settore: confrontare le performance dei fornitori con i benchmark del settore per valutarne il posizionamento rispetto ai concorrenti.
Monitoraggio continuo
- Report periodici: richiedere ai fornitori aggiornamenti documentali e report regolari sui progressi rispetto agli standard ESG, includendo dati quantitativi e qualitativi.
- Strumenti tecnologici: utilizzare piattaforme digitali per la gestione della supply chain, con dashboard in tempo reale e strumenti di analisi avanzati.
Collaborazione e formazione
- Workshop e training: organizzare sessioni formative per aiutare i fornitori a comprendere i requisiti ESG e migliorare le loro pratiche.
- Sistema di feedback: creare un meccanismo di dialogo per supportare i fornitori nelle difficoltà e favorire un miglioramento continuo.
Clausole contrattuali e misure di enforcement
- Requisiti ESG nei contratti: integrare clausole contrattuali che impongano il rispetto di standard di sostenibilità e compliance.
- Penalità per non conformità: prevedere sanzioni in caso di mancato rispetto degli impegni, incentivando così il mantenimento di standard elevati.
Audit di follow-up
- Verifiche periodiche: effettuare audit regolari per controllare l’effettiva applicazione delle pratiche sostenibili e risolvere eventuali criticità.
Come affrontare le non conformità nella supply chain: deal breaker o collaborazione?
L’intensificazione dei controlli nella supply chain porta inevitabilmente all’emersione di un numero crescente di non conformità. Di fronte a tali problematiche, le aziende devono scegliere come agire: interrompere immediatamente la collaborazione con il fornitore o supportarlo nel percorso di adeguamento?
La prima opzione è la più immediata, ma la CSDDD probabilmente ambisce a che gli operatori investano in un percorso collaborativo, che sebbene più lungo e oneroso, porti benefici duraturi.
Tuttavia, nei casi più critici, dove la situazione è già fortemente compromessa, l’unica soluzione non potrà che essere l’interruzione del rapporto, per evitare il rischio di accusa di “agevolazione colposa”, ossia di responsabilità indiretta per il mantenimento di rapporti con fornitori non conformi.
Conclusioni
Le operazioni di M&A non possono più ignorare l’importanza della sostenibilità. In un contesto normativo in rapida evoluzione, il recepimento di pratiche ESG nella due diligence e nell’integrazione post-acquisizione è essenziale per garantire una crescita duratura e una gestione dei rischi efficace.
Le aziende che adottano una strategia sostenibile nelle loro operazioni di M&A non solo si conformano alle normative emergenti, ma ottimizzano anche il valore a lungo termine dell’acquisizione, riducendo i rischi legali, finanziari e reputazionali e posizionandosi come leader nel panorama globale della sostenibilità.
Avv. Simona Cardillo
Consult-ant è composta da un team di specialisti con competenze ed abilità trasversali idonee a supportare le imprese nella compliance e reportistica ESG, nella gestione fiscale e nelle operazioni straordinarie.
Siamo convinti che la sostenibilità sia un fattore chiave per il successo a lungo termine delle aziende.
Hai bisogno di un consulente?